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分拆上市制度有望“破冰” 股票回购潮渐成常态

  新华财经北京电5月13日(记者闫鹏)近日,证监会主席易会满对下一阶段资本市场的综合改革“敲黑板划重点”,提出要以关键制度创新促进资本市场健康发展,将适度优化再融资、并购重组、减持、分拆上市等一系列制度,进一步提高资本形成效率。

  近年,监管层面在完善资本市场基础制度中释放出哪些信号?如何在高质量发展中更好发挥上市公司的“头雁效应”?围绕业界普遍关心的重组并购、上市分拆以及股份回购等制度焦点,记者采访了监管部门和市场人士。

  信号一:分拆上市制度有望迎来全面“破冰”

  近年来,越来越多实施多元化战略的上市公司提出分拆上市需求。从香港地区、美国等经验看,分拆上市是一种较为常用的资本运作方式,大多数境外成熟市场政策上未禁止分拆,不过目前我国A股市场还未出现过分拆案例。

  借着科创板并的东风,A股分拆上市或迎来“破冰”。“科创板允许符合条件的上市公司分拆子公司上市,将填补境内分拆制度的空白,为A股市场分拆上市的制度改革埋下了伏笔。”有市场人士指出,目前监管部门正在研究制定主板公司分拆子公司到科创板上市细则。

  记者日前从接近监管层人士处获悉,监管上现在非常关注分拆对母公司及其股东的影响、分拆后母子公司各自的独立上市地位等问题,相比之下,香港和美国市场分拆上市制度较为成熟,或为A股分拆规则的制定提供参考。

  港交所《上市规则》第15项应用指引集中规定了分拆上市的审查标准,主要包括:一是母公司在市场三年内不得分拆,并在提出申请分拆前5个财年中任何3个年度净利润不低于5000元港币;二是新公司上市后,母公司须保留足够业务和相当资产;三是母子公司业务和管理独立;四是分拆建议须获得股东批准;五是母公司股东可优先获得拟上市子公司股份。

  权威数据显示,香港市场的分拆案例较为常见,2011年至2019年3月总计完成44单分拆上市案例,分拆后母子公司市值涨幅平均为37%。此外,美国、欧洲市场也都允许分拆,实践中也都出现过分拆案例。

  招商证券投行部相关负责人表示,在辅导分拆子公司上市过程中,对于对分拆上市的合理性、可行性、合规性方面的核查,重点难点在于对关联交易、同业竞争问题的认定,以及分拆上市公司在人员、资产、机构等方面独立性的判断。目前,大部分投行已着手追踪并储备相关项目,符合科创板上市条件的新三板公司是重点关注对象。

  信号二:上市公司“回购潮”渐成常态化

  据不完全统计,2018年A股市场中有971家上市公司发布了股票回购预案,较2018年同期438家的记录提升121%,更创造了最近五年发布股票回购上市公司数量的最高记录。

  近期,A股市场受在外围环境影响出现剧烈调整,巨人网络(002558)、苏宁易购(002024)等不少上市公司通过回购方式寻求“自救”,使股价能够回归合理价值。此外,在上月股市回暖的背景下,伊利股份(600887)也斥资百亿元回购股份,彰显自身的长期投资价值,股票回购成为“潮流”。

  有业内人士指出,推出回购计划的上市公司数量与日俱增,一方面是因为监管层一直大力倡导上市公司实行回购,并不断完善回购配套制度,从政策上给予积极支持;另一方面,随着资本市场国际化程度的提高,上市公司也更加看重企业内在价值,为了能够吸引长期价值投资者,股份回购也将成为增强投资者信心的一种手段。

  “回购赋予上市公司更多自主权,使公司在维护公司价值、保障股东权益、推行长效激励机制等方面有了更加便捷、更市场化的选择。”上述接近接管层人士认为,回购常态化是资本市场成熟度提高的重要体现,有利于提高上市公司质量,健全金融资本管理体制,优化投资者回报机制,促进资本市场健康稳定发展。

  权威数据显示,回购新规实施以后,沪深两市共有436家公司实施回购,回购金额500亿左右,如中国建筑、美的集团(000333)、招商蛇口(001979)等实际回购金额均超过20亿元,股份回购参与热度和力度显著增加。

  信号三:并购重组将对科创企业“开绿灯”

  权威数据显示,2018年我国境内上市公司实施并购重组4153单,成交金融达2.56万亿,同比分别增长50.20%和36.39%,上市公司借助并购重组实施转型升级和业务整合的意愿不断增强。

  与此同时,并购重组审核效率不断提升,2018年平均审核用时缩短到61天。并且证监会强化监管角色,现仅有约4%的重组申请需审批,将并购重组的更多“自主权”让渡给上市公司。

  不过自2016年以来,有超过500家公司在监管压力之下,打起“退堂鼓”,最终放弃并购重组。监管层究竟对上市公司并购重组持何导向?

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